第198章 优先购买权（求月票推荐票求追订！）
第二天上午九点半，和记黄埔集团会议室。
长条形的会议桌旁，董事们陆续落座。
除了主席韦理和几位代表管理层的执行董事，今天还多了几张平时很少出现的面孔。
太古集团主席施雅迪爵士和怡和洋行大班纽璧坚爵士都亲自来了。
两人隔着桌子微微点头示意，表情严肃，看不出太多情绪。
显然，在收到了那封匿名信后，这次董事会临时增补董事的议题，触动了他们敏感的神经。
陈秉文在韦理秘书的引导下，准时走进会议室。
他今天穿了一身深色西装，表情平静，目光扫过在场众人，在韦理右手边空着的一个位置坐下。
那是提前为他预留的席位。
韦理轻轻敲了敲桌面，宣布会议开始。
“各位董事，今日召开紧急会议，主要审议一项议案。”
韦理开门见山说道，“根据公司章程，以及糖心资本有限公司目前已持有本公司10.8%股份的事实，我作为董事会主席，提议增补糖心资本代表陈秉文先生，进入董事会，担任执行董事。
请各位审议。”
会议室里安静了片刻后。
施雅迪率先开口：“糖心资本持股比例超过10%，进入董事会符合程序。
陈先生年轻有为，陈记食品的发展有目共睹。
我没有异议。”
他看似支持，但没多少热情，更像是在走一个不得不走的过场。
纽璧坚看着陈秉文，说道：“陈生，和黄的业务庞杂，涉及地产、码头、零售，和你熟悉的食品饮料差别很大。
作为执行董事，将来可能要参与具体决策，你这边时间和精力能兼顾吗？”
这话问得直接，带着点审视的意味。
陈秉文迎着他的目光，平静的回应道：“谢谢纽璧坚爵士关心。
糖心资本作为财务投资者，看重的是和黄的长期价值和优质资产。
我会尽力熟悉业务，在涉及重大决策时，会以公司和全体股东的利益为重，审慎行使权利。
具体管理工作，自然还是依靠韦理主席和现有的专业团队。”
他这话说得滴水不漏，既表明了立场，也安抚了管理层。
其他几位董事大多是韦理提拔的管理层代表或小股东代言人，见太古、怡和的大班都没有明确反对，也纷纷点头表示同意。
韦理见状，立刻说道：“既然没有异议，那么进行表决。
同意增补陈秉文先生为执行董事的，请举手。”
除了施雅迪和纽璧坚只是微微颔首示意，其他董事都举起了手。
“议案通过。”韦理快速宣布，“秘书处会后立刻办理相关手续，向交易所和证监处报备。”
整个过程顺利得出奇。
陈秉文知道，这不是因为他多受欢迎，而是因为目前的局面微妙。
太古和怡和乐得见到有人进来制衡汇丰，韦理需要盟友，而其他小董事则不愿轻易得罪任何一方。
会议进入下一项议题。
韦理轻咳一声，神色严肃起来。“各位，最近市场上关于公司股权可能发生变动的传闻很多。”
他顿了顿，目光扫过施雅迪和纽璧坚，“虽然未经证实，但为了公司稳定，防患于未然，我建议在董事会议事规则中，增加一条补充条款。”
听到这话，所有人都看向他。
“条款主要内容是，”韦理清晰地说道，“任何持股5%以上的股东，若计划转让其全部或大部分（超过其持股50%）股份，且转让后可能导致公司控制权发生变更，应提前30天书面通知董事会。
董事会有权要求受让方提供资质证明和收购意图说明，并有权建议召开特别股东大会审议相关事项。
同时，在同等条件下，董事会可建议其他现有股东享有优先购买权。”
之前一天，汇丰的公开声明，让没收到匿名信的董事有些不明所以。
不清楚发生了什么事情，汇丰会主动在报纸上发布公开声明，表明会遵循市场规则和股东利益，审慎出售持有的和黄股份。
直到这时，这些董事明白了。
韦理的这个条款听起来冠冕堂皇，是为了“公司稳定”和“保护所有股东利益”，实则剑指汇丰。
一旦通过，汇丰再想悄悄把和黄股份出售，就会受到董事会的直接掣肘。
施雅迪和纽璧坚立刻明白了其中的含义。
他们交换了一个眼神。
“我认为这个提议很有必要。”施雅迪缓缓说道，“和黄是上市公司，不是谁的私产。
大股东的重大股权变动，理应让董事会知情，避免因信息不透明引起市场恐慌，损害我们所有股东的利益。”
纽璧坚也点头附议：“附议。
提前知情和优先购买权，是保障现有股东权益的常见做法。
我同意将此条加入议事规则。”
他们俩一表态，其他董事自然更没有意见。
议案迅速通过。
陈秉文自始至终没有多说一句话，只是安静地投了赞成票。
他心里清楚，韦理此举是在利用他和太古、怡和来给自己增加筹码，但他乐见其成。
这条规则一旦确立，汇丰和李嘉诚的交易难度将会大增。
董事会结束后，董事们各自离开。
施雅迪和纽璧坚并肩走出会议室，低声交谈了几句。
“韦理这步棋，走得急啊。”施雅迪说。
纽璧坚哼了一声：“他被那封信吓到了，急着找帮手。
不过，这条款对我们没坏处。”
“那个年轻人，你怎么看？”施雅迪问。
“有点本事，但胃口不小。看他接下来怎么走吧。
汇丰那边，恐怕不会这么容易让步。”
“沈弼现在肯定很头疼。”两人说着，走向电梯口，没有跟陈秉文多做寒暄。
陈秉文则被韦理请到了总经理办公室。
“陈先生，请坐。”韦理亲自给他倒了杯水，“刚才会上，多谢支持。”
“韦理主席客气了，条款本身对维护公司稳定有利，我自然支持。”陈秉文接过水杯。
韦理没有立刻接陈秉文的话。
而是走到文件柜前，取出一份厚厚的文件夹，放在陈秉文面前的茶几上。
“这是和黄集团最近一个季度的部分业务简报，主要是地产和港口板块。”
韦理像是在进行正常的工作交接，“陈先生现在是执行董事，这些资料你有权过目，也好尽快熟悉情况。”
陈秉文接过文件夹，没有立刻翻开。
他知道，看资料是假，借这个机会加深捆绑才是真。
韦理在他对面坐下，随口说道：“和黄的家底，其实很厚实。
只是前几年扩张太急，负债高了点，管理有点跟不上。
这几年经过整顿，现金流已经稳定很多。
尤其是红磡的货柜码头和港岛的几个地产项目，都是能下金蛋的鸡。”
说到这里，韦理的声音中带上些许凝重：“所以，稳定压倒一切。
任何可能引起管理层剧烈动荡、或者打乱既定发展策略的股权变动，对公司而言，都不是好事。
这不符合全体股东的利益。”
陈秉文明白韦理这是在表明他的立场。
他反对汇丰将股份私下转让给李嘉诚，因为那很可能意味着他这位主席以及当前管理层的出局。
而他愿意与陈秉文合作，是因为陈秉文目前表现出的是“财务投资者”姿态，且需要他这位熟悉情况的主席来稳定局面。
陈秉文笑着点点头，装作不知道内情的样子，说道：“糖心资本是长期投资，看重的是和黄的基本盘。
稳定的管理层和清晰的发展战略，对我们这样的股东来说，至关重要。”
他给出了对方想要的承诺。
韦理脸上露出一丝肉眼可见的放松。
“那就好。接下来，董事会这边，有些工作可能需要陈先生多支持。”
“按规则办事而已。”陈秉文回应道，“需要我这边做什么，韦理主席可以随时让秘书联系我。”
两人又聊了几句和黄业务上的细节，气氛看似融洽，实则各自心里都清楚，这只是一场基于当前共同利益的临时结盟。
不过，从韦理的言语中，陈秉文发现。
韦理虽然是被汇丰推上来的，但绝非傀儡。
他有着强烈的职业经理人的自尊和掌控欲，更不甘心成为权力交易的牺牲品。
眼下，两人目标一致，合作基础倒是非常牢固。
回到伟业大厦，方文山和顾永贤已经在办公室等候。
陈秉文将董事会的情况简单说了一遍。
“韦理提出的那条优先购买权条款，很厉害。”
听到韦理的应对措施，顾永贤露出赞赏之色，“这等于是在汇丰和李嘉诚之间埋下了一根钉子。
就算他们最终还能交易，成本和风险也会大大增加。”
“法律上站得住脚吗？”陈秉文问。
毕竟对于英国的法律体系，在座的只有顾永贤才是专业人士。
“类似条款在英美公司法案例中有先例，主要是为了保护其他股东利益。
只要章程里有类似‘为维护公司整体利益’的兜底条款，且经过董事会合法程序通过，挑战起来难度很大。
汇丰最多只能拖延，很难完全推翻。”
顾永贤分析道。
